Обмеження та міркування щодо випуску RWA материковими активами в Гонконзі

Нещодавно багато проектів звернулися за консультаціями щодо можливості токенізації реальних активів (RWA), що включає різноманітні види базових активів, такі як сільськогосподарська продукція, нерухомість, дорогоцінні метали тощо, а також деякі більш абстрактні концептуальні проекти.

У поточному регуляторному середовищі, окрім проектів RWA, що випускаються під строгим контролем Гонконгського пісочниці, інші типи проектів RWA мають значні ризики, особливо ті, що спрямовані на резидентів материкового Китаю. У цій статті буде розглянуто, які материкові активи можуть використовуватися в Гонконгській пісочниці, а також які активи не підходять, щоб допомогти зацікавленим сторонам більш ефективно вести бізнес.

Основні знання та критерії оцінки активів материкового Китаю для RWA

Варто зазначити, що активи, які розташовані на материковому Китаї та в основному орієнтовані на материкових жителів, можуть бути предметом випуску RWA, про що свідчать успішні випадки. Проте, випуск RWA материкових активів у гонконзькому пісочниці дійсно має певні обмеження. На основі практичного досвіду, наступні три категорії активів не підходять для випуску RWA:

1. Активи, що не відповідають вимогам законодавства Гонконгу
2. Активи, які не відповідають вимогам законодавства материкового Китаю
3. Поточний етап не підходить для випуску активів у Гонконгу

Континентальні активи, що випускаються в Гонконзі, повинні дотримуватися "подвійного принципу відповідності"

Враховуючи, що активи знаходяться на материковому Китаї, але токенізовані активи продаються та експлуатуються в Гонконзі, вся фінансова ланцюгова операція охоплює дві території, тому необхідно одночасно відповідати вимогам регулювання материкового Китаю та Гонконгу.

Гонконг у плані регулювання

Гонконг головним чином відповідає за токенізацію активів та фінансову діяльність, тому слід зосередити увагу на вимогах фінансового регулювання до базових активів, таких як «Порядок цінних паперів і ф'ючерсів», «Порядок банківської діяльності», «Порядок страхування», «Законодавство про боротьбу з відмиванням грошей та фінансуванням тероризму» тощо.

Хоча в Гонконгу ще не були прийняті чіткі нормативно-правові документи щодо випуску та регулювання RWA, усвідомлення постійних принципів регулювання фінансових активів у Гонконгу та посилання на конкретні правила випуску подібних фінансових продуктів можуть значно підвищити ймовірність успіху проекту.

Гонконг застосовує "принцип суттєвого регулювання" до фінансових активів, що означає, що відповідність вимогам залежить від суті активу, а не від його зовнішнього вигляду. Конкретні норми слід оцінювати відповідно до регуляторних правил, що застосовуються до фізичних активів, відповідних RWA.

Континентальні норми

Оскільки базовий актив розташований на материковій частині, необхідно звернути особливу увагу на легітимність самого активу та легітимність його операційної діяльності.

Законність самого активу можна поділити на три категорії:

1. Обігові речі: речі, вільне обігу яких дозволене законом
2. Обмежені обігові предмети: закони мають певні обмеження щодо обсягу та ступеня обігу.
3. Заборонені для обігу предмети: предмети, обіг та передача яких заборонена законом

Для RWA предметом повинні бути "обігові предмети" або ліцензовані "обмежені обігові предмети".

Щодо легальності способу функціонування, оскільки Гонконг має вимоги до грошових потоків підставних активів RWA проекту, тому операції з підставними активами повинні відповідати законодавству материкового Китаю, уникати червоних ліній і отримати необхідні адміністративні дозволи.

На даному етапі не підходять активи для випуску в Гонконзі

Деякі активи, хоча і відповідають "подвійним принципам відповідності", на даному етапі не підходять для випуску в Гонконзі. З одного боку, RWA в Гонконзі все ще перебуває на стадії експериментів у пісочниці, вибір базових активів є досить обережним, і перевага віддається активам з "високими новими технологіями" або "чистими зеленими" характеристиками. З іншого боку, деякі активи, які важко генерують хороший грошовий потік, також не підходять для RWA у пісочниці Гонконгу, такі як деяка нерухомість з низькою економічною вартістю.

Конкретні приклади активів континентальної частини, які не підходять для RWA

ювелірні вироби та предмети мистецтва RWA

Консультацій щодо RWA в категорії ювелірних виробів та предметів мистецтва досить багато, але також це найскладніше питання для надання чіткої юридичної думки. Це в основному пов'язано з тим, що існує безліч видів ювелірних виробів та предметів мистецтва, а відповідні положення розподілені серед різних законів та нормативних актів. Загалом, наразі не рекомендується використовувати ювелірні вироби та предмети мистецтва в якості базового активу для RWA.

Наступні випадки можуть бути безпосередньо відхилені:

1. Продукти з дорогоцінних каменів, що мають азартний характер
2. Оброблені ювелірні вироби та дорогоцінні камені
3. Держава забороняє продаж біопродуктів
4. Низькоякісний або оброблений нефрит або його імітації
5. Чисте золото, чисте срібло та інші дорогоцінні метали, на які в країнах існують спеціальні закони, що обмежують або забороняють їх обіг.

права інтелектуальної власності RWA

В Україні вже є багато проектів у сфері RWA, пов'язаних з інтелектуальною власністю, але в Гонконзі поки що немає успішних випадків. Якщо цей інтелектуальний продукт дійсно має значну комерційну цінність, його можна спробувати після чіткого регулювання.

Сільське господарство та сільськогосподарська продукція RWA

Для проектів RWA в аграрному секторі та сільськогосподарських продуктах, якщо вони відповідають стандартам етичної перевірки технологій, мають високу технологічну складність, наукову цінність та добру комерційну вартість, можна розглянути можливість їх впровадження після чіткого визначення регуляторних норм.

чисто концептуальний RWA

Потрібно чітко зазначити, що RWA відрізняється від краудфандингу. Для чисто концептуальних проектів зазвичай даються заперечення.

Висновок

Щодо того, чи можуть базові активи поза материковим Китаєм та Гонконгом бути використані для RWA в Гонконгу, наразі немає чітких регуляцій. Враховуючи позицію Гонконгу як міжнародного фінансового центру, місцезнаходження активів не повинно бути перешкодою для RWA. Ключовими показниками є реальність, надійність, відповідність та інвестиційна привабливість.