大陆资产在香港发行RWA的限制与考量

近期，有大量项目方就实物资产代币化(RWA)的可行性进行咨询，涉及的底层资产种类繁多，包括农产品、房地产、贵金属等，甚至还有一些较为抽象的概念性项目。

在当前监管环境下，除经香港沙盒严格审核并在监管下发行的RWA项目外，其他类型的RWA项目都存在较大风险，尤其是面向中国大陆居民发行的项目。本文将阐述哪些大陆资产可在香港沙盒中使用，以及哪些资产不适合，以帮助相关方更有效地开展业务。

大陆资产做RWA的基本认知与判断标准

值得注意的是，位于中国大陆并主要面向大陆居民运营的资产是可以做RWA的，这一点已有成功案例佐证。然而，大陆资产在香港沙盒发行RWA确实存在一些限制。根据实践经验，以下三类资产不适合做RWA：

1. 不符合香港地区法律规定的资产
2. 不符合大陆地区法律规定的资产
3. 当前阶段不适合在香港发行的资产

大陆资产在香港发行RWA需遵循"双重合规原则"

考虑到资产在大陆，但代币化后的资产在香港发售和运营，整个融资链条跨越两地，因此需要同时符合大陆和香港的合规要求。

香港规范方面

香港主要负责资产代币化和金融化运营，因此需重点关注金融监管相关法规对底层资产的要求，如《证券及期货条例》《银行业条例》《保险业条例》《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》等。

虽然香港在RWA发行和监管方面尚未出台明确的规范性法律文件，但把握香港对金融资产的一贯监管原则，并参照类似金融产品的具体发行规则，可以大大提高项目成功率。

香港对金融资产采取"实质性监管原则"，意味着合规性取决于资产的实质而非外表。具体规范需根据RWA对应的实物资产所适用的监管规则进行判断。

大陆规范方面

由于底层资产位于大陆，需重点关注资产本身的合法性和运营方式的合法性。

资产本身的合法性可分为三类：

1. 流通物：法律允许自由流通的物
2. 限制流通物：法律对流通范围和程度有一定限制的物
3. 禁止流通物：法律明令禁止流通和转让的物

用于RWA的物应为"流通物"或经许可的"限制流通物"。

在运营方式合法性方面，由于香港对RWA项目底层资产有现金流要求，因此底层资产的运营需符合大陆法律规定，远离红线并取得必要的行政许可。

当前阶段不适合在香港发行的资产

某些资产虽符合"双重合规原则"，但在现阶段不适合在香港发行。一方面，香港RWA仍处于沙盒实验阶段，对底层资产选择较为谨慎，倾向于具有"高新科技"或"清洁绿色"属性的资产。另一方面，一些难以产生良好现金流的资产也不适合在香港沙盒做RWA，如一些经济价值不高的不动产。

部分大陆资产不适合做RWA的具体案例

珠宝文玩类RWA

珠宝文玩类RWA咨询量较大，但也是最难给出明确法律意见的。这主要是因为珠宝文玩种类繁多，相关规定分散在各类法律法规中。总体而言，目前不建议将珠宝文玩作为RWA的底层资产。

以下情况可直接否决：

1. 具有赌博性质的宝石类制品
2. 经过处理的珠宝玉石类
3. 国家禁售生物制品
4. 低质或处理的翡翠或翡翠仿制品
5. 纯金、纯银等国家有专门法律限制或禁止流通的贵金属

知识产权类RWA

知识产权类RWA在境外已有不少项目，但在香港尚未见成功案例。如果该智力成果确有较大商业价值，在监管规范明确后可以尝试。

农业及农产品RWA

对于农业及农产品RWA项目，如果在符合科技伦理审查标准的情况下，具有较高的科技含量、科研价值和良好的商业价值，在监管规范明确后可以考虑尝试。

纯概念型RWA

需要明确的是，RWA不同于众筹。对于纯概念型项目，通常会给出否决意见。

结语

关于非大陆和香港的底层资产是否可在香港做RWA，目前并无明确规定。考虑到香港作为国际金融中心的定位，资产所在地不应成为阻碍RWA的因素。真实、可信、合规、具有投资价值才是关键指标。