阿联酋虚拟资产监管：ADGM与VARA的比较分析

阿联酋凭借其优越的地理位置、明确的加密政策支持和优惠的税收政策，已成为全球加密货币和区块链创新的重要中心之一。值得注意的是，阿联酋在虚拟资产监管领域存在两个主要的监管机构：阿布扎比全球市场（ADGM）和迪拜虚拟资产监管局（VARA），它们各具特色和定位。在分析阿联酋的虚拟资产许可制度时，需要区分阿布扎比和迪拜这两个主要司法管辖区。

本文将深入探讨阿布扎比和迪拜在虚拟资产合规监管方面的关键内容和差异。通过了解两地的监管要求和不同之处，加密行业从业者可以更好地开展业务，确保合法合规运营，并促进整个加密行业的健康发展。

阿布扎比与迪拜的监管概况

阿布扎比

阿布扎比全球市场（ADGM）作为国际金融中心，旨在支持该地区的经济战略，并发挥全球金融和商业中心的作用。其独立监管机构金融服务监管局（FSRA）负责监督和执行ADGM的具体加密资产监管规定。

FSRA将虚拟资产视为金融产业中的特定资产类别进行监管。因此，其颁发的加密资产许可经营范围相对有限，不具备专项定制化的监管框架。申请流程通常需要六至七个月，且对申请主体的合规要求较为严格，采用传统金融机构的许可标准。这使得技术背景的交易所面临较高的准入门槛，而传统金融机构转型开展加密业务则更具适配性。

迪拜

迪拜的虚拟资产许可分为两大体系：

1. 迪拜国际金融中心（DIFC）：作为金融自由贸易区，其监管模式与ADGM相似。其独立监管机构迪拜金融服务管理局（DFSA）将虚拟资产归类为金融工具中的代币化资产进行监管。申请周期约七至八个月，主要面向具备金融资质的大型机构。DIFC还提供"创新许可证"特殊通道，纯技术开发类企业（不涉及客户资金托管或金融交易）仅需约三个月即可获批。

2. 虚拟资产监管局（VARA）：迪拜政府专设的监管机构，不直接颁发营业执照，而是在既有公司牌照基础上叠加虚拟资产经营许可。其监管范围覆盖迪拜大陆企业及自由区公司（除DIFC外），通过许可机制授权特定虚拟资产业务。

此外，证券和商品管理局（SCA）负责监管ICO和代币发行活动。计划在阿联酋进行ICO的企业可能需要获得SCA的批准。

VARA与ADGM的主要区别

机构性质与定位

• VARA：迪拜政府设立的专门监管虚拟资产的政府职能部门，负责监管迪拜（除DIFC外）的虚拟资产行业，包括虚拟货币交易所、虚拟资产风险投资基金、NFT平台等。

• ADGM：金融自由贸易区，拥有独立的监管体系，其金融服务监管局（FSRA）负责监管ADGM内提供虚拟资产相关服务的企业。

管辖范围

• VARA：管辖范围是迪拜酋长国（不包括DIFC）。
• ADGM：管辖范围为阿布扎比全球市场及阿尔玛利亚岛。

虚拟资产活动监管范围

• VARA：监管范围包括经纪商服务、虚拟资产咨询服务、交易所/多边交易、虚拟资产托管、虚拟资产管理、作为委托人进行投资交易，以及NFT相关活动。

• ADGM：监管范围包括经纪商服务、虚拟资产咨询服务、交易所/多边交易、虚拟资产托管、虚拟资产管理、作为委托人进行投资交易等，但不包括NFT相关活动。

申请条件与要求

1. 公司注册：

   • VARA要求申请公司在迪拜大陆地区或迪拜的任何自贸区（除DIFC外）注册。
   • ADGM要求申请公司在阿布扎比全球市场注册。

2. 办公空间：

   • 两者均要求有实体办公室，不接受共享办公桌。
   • VARA一般情况下每两个签证至少需要一张办公桌。
   • ADGM一般情况下每三个签证至少需要一张办公桌。

3. 监管资本：

   • VARA的监管资本要求范围从11,000美元到27,000美元，最高可达408,000美元，或为固定年度开支的15%/25%，具体取决于虚拟资产活动类型。
   • ADGM根据活动类型，为运营费用（OPEX）的周期为6至12个月。

申请流程与时间

• VARA：

  • 申请流程包括准备合规商业计划、与VARA进行初次会议、提交材料、审核材料、根据条件进行运营调整、再次审核并发放牌照等。
  • 获取营业执照所需时间一般为4-8个月。
  • 文件清单包括虚拟资产服务概述、公司董事和股东的KYC文件、财务预测等。

• ADGM：

  • 申请流程包括与FSRA团队进行尽职调查和讨论、提交正式申请、获得原则上批准、获得最终批准、进行"运营启动"测试等。
  • 申请时间一般为6个月左右。
  • 文件清单包括虚拟资产服务商业计划书、公司董事和股东及其他关键人员的KYC文件、财务预测等。

所需费用

• VARA：

  • 申请费用在11,000美元到27,000美元之间。
  • 持续监督费用根据活动不同，在22,000美元到55,000美元之间。

• ADGM：

  • 申请费用在20,000美元到125,000美元之间。
  • 持续监督费用根据活动不同，在15,000美元到60,000美元之间。

通过对比VARA和ADGM的监管框架，我们可以看出两者在机构性质、管辖范围、监管范围、申请条件、流程和费用等方面存在显著差异。这些差异反映了阿联酋在虚拟资产监管方面的多元化approach，为不同类型和规模的企业提供了多种选择。虚拟资产企业在选择进入阿联酋市场时，需要根据自身的业务模式、发展规划和资源状况，审慎评估这两个监管体系的优劣，以做出最适合自身的选择。