Sự phát triển của thiết kế cấu trúc dự án Web3 và những thách thức về quản lý
Trong mười năm qua, thiết kế cấu trúc của các dự án Web3 đã thể hiện rõ đặc điểm "hướng tránh né". Các bên dự án thông qua quỹ nước ngoài, quỹ, quản trị DAO và đăng ký tại nhiều địa điểm khác nhau với các cấu trúc phức tạp, vừa đáp ứng nhu cầu tối ưu hóa quản trị và hiệu suất, vừa khéo léo đối phó với sự không chắc chắn của quy định. Những thiết kế này cung cấp cho các bên dự án một vùng đệm xám, cho phép họ duy trì quyền kiểm soát đồng thời xây dựng một môi trường hoạt động có thể linh hoạt điều chỉnh về hình thức.
Tuy nhiên, trong hai năm qua, thiết kế cấu trúc chiến lược này đang đối mặt với nguy cơ mất hiệu lực. Các cơ quan quản lý ở các khu vực pháp lý lớn trên toàn cầu, như SEC Hoa Kỳ, CFTC, SFC Hồng Kông và MAS Singapore, đã bắt đầu chuyển từ "hình thức cấu trúc quan sát" sang "thực chất kiểm soát xuyên thấu". Sự chuyển biến này có nghĩa là trọng tâm quản lý không còn là hình thức đăng ký của dự án, mà là cách thức hoạt động thực tế, chủ thể kiểm soát và dòng chảy tài chính.
Trong bối cảnh này, nhiều cấu trúc "rủi ro cao" phổ biến đang phải đối mặt với những thách thức nghiêm trọng. Dưới đây sẽ phân tích chi tiết hai loại cấu trúc rủi ro cao phổ biến nhất từ hai góc độ loại hình tổ chức và mô hình hoạt động, kết hợp với các ví dụ thực tế, giúp các dự án Web3 nhận diện các điểm mù thiết kế tiềm ẩn.
Cấu trúc quỹ "Giả trung lập, thật lãnh đạo"
Trong quá khứ, nhiều dự án đã đóng gói việc phát hành Token và cấu trúc quản trị dưới hình thức "do quỹ dẫn dắt" để tránh trách nhiệm quản lý. Những quỹ này thường được đăng ký tại các địa điểm như Cayman, Singapore hoặc Thụy Sĩ, bề ngoài hoạt động độc lập, nhưng thực chất vẫn do đội ngũ sáng lập dự án kiểm soát quyền lực cốt lõi.
Với việc các cơ quan quản lý chuyển sang nguyên tắc "kiểm soát xuyên thấu", các cấu trúc này đang trở thành đối tượng kiểm tra trọng điểm. Nếu các cơ quan quản lý xác định rằng quỹ không có "độc lập thực sự", người sáng lập dự án có thể bị coi là người phát hành hoặc điều hành thực tế của Token, do đó áp dụng các quy định liên quan. Tiêu chí đánh giá không còn giới hạn ở nơi đăng ký hoặc văn bản tài liệu, mà dựa trên "ai có thể kiểm soát quyết định, ai đang thúc đẩy lưu thông".
Năm 2023, việc điều chỉnh cấu trúc quỹ của Synthetix là một ví dụ điển hình. Đối mặt với rủi ro về thuế và quy định tại Úc, Synthetix đã chủ động thanh lý quỹ vốn được đăng ký tại Singapore, đưa cấu trúc quản trị trở lại DAO, và thành lập các thực thể pháp lý chuyên trách quản lý chức năng cốt lõi. Sự điều chỉnh này được coi là phản ứng trực tiếp đối với "cuộc khủng hoảng về tính trung lập của quỹ".
Trường hợp của Terra (LUNA) mang tính đại diện hơn. Mặc dù Terraform Labs từng tuyên bố rằng quỹ dự trữ tài sản được quản lý độc lập bởi Luna Foundation Guard (LFG), nhưng sau đó đã xác nhận rằng quỹ này hoàn toàn nằm dưới sự kiểm soát của đội ngũ Do Kwon. Trong các cáo buộc của SEC Mỹ, LFG không tạo ra được hàng rào pháp lý hiệu quả, Do Kwon vẫn bị truy cứu trách nhiệm như một bên phát hành thực tế.
Cơ quan Tiền tệ Singapore (MAS) đã chỉ ra trong khuôn khổ DTSP rằng không chấp nhận cấu trúc quỹ "không có mặt người". Chỉ những quỹ có khả năng vận hành thực tế và cơ chế quản trị độc lập mới có thể được coi là công cụ tách biệt pháp lý hiệu quả. Do đó, quỹ không phải là "vỏ bọc miễn trừ", nếu bên dự án vẫn giữ quyền hạn cốt lõi, quỹ sẽ được coi là một lớp che chắn cấu trúc thay vì tách biệt trách nhiệm. Ngược lại, việc lập kế hoạch cho cấu trúc vận hành với trách nhiệm rõ ràng từ sớm lại mang tính bền bỉ hơn.
Khủng hoảng "vỏ rỗng" trong quản trị DAO
Quản trị phi tập trung vốn là cơ chế then chốt của các dự án Web3 nhằm phá vỡ sự kiểm soát điểm đơn truyền thống và thực hiện phân tán quyền lực và trách nhiệm. Tuy nhiên, trong thực tế, một lượng lớn cấu trúc quản trị DAO đã bị "rỗng hóa" nghiêm trọng. Các vấn đề phổ biến bao gồm: các đề xuất được khởi xướng một cách đơn phương bởi đội ngũ dự án, việc bỏ phiếu được kiểm soát bởi các ví nội bộ, tỷ lệ thông qua gần như 100%, và việc bỏ phiếu của cộng đồng trở thành hình thức.
Mô hình quản trị "bao bọc kể chuyện phi tập trung + điều hành kiểm soát tập trung" đang trở thành điểm chú ý mới của các cơ quan quản lý. Khi dự án đối mặt với trách nhiệm pháp lý, nếu DAO không thể chứng minh rằng nó có khả năng quản trị thực chất và quy trình minh bạch, các cơ quan quản lý có thể trực tiếp coi bên dự án là người kiểm soát thực tế, thay vì là "sản phẩm đồng thuận cộng đồng" miễn trách nhiệm. Cái gọi là "quản trị chung DAO" lại có thể trở thành bằng chứng ngược lại, làm nổi bật ý định lẩn tránh.
Năm 2022, vụ kiện của CFTC Hoa Kỳ đối với Ooki DAO là một bước ngoặt quan trọng. Cơ quan quản lý lần đầu tiên khởi kiện đối với bản thân DAO, chỉ ra rõ ràng rằng DAO "không được miễn trách nhiệm chỉ vì cấu trúc công nghệ". Mặc dù nhóm dự án đã chuyển quyền vận hành cho hợp đồng quản trị DAO, nhưng tất cả các đề xuất chính đều do nhóm điều hành trước đó khởi xướng và thúc đẩy, cơ chế bỏ phiếu rất tập trung. Cuối cùng, CFTC đã liệt kê các thành viên nhóm trước đó cùng với chính Ooki DAO là bị cáo, xác định nó là "nền tảng giao dịch phái sinh bất hợp pháp".
Trường hợp này chỉ ra rằng, DAO không thể tự động đảm nhận chức năng tách biệt trách nhiệm. Chỉ khi cấu trúc quản trị có khả năng ra quyết định phân tán thực sự, thì cơ quan quản lý mới có thể công nhận tính độc lập của nó. SEC và CFTC của Hoa Kỳ đều đã tuyên bố sẽ tập trung vào "nội dung quản trị" và "mức độ tập trung lợi ích" của DAO, và sẽ không chấp nhận các tuyên bố quản trị hình thức chỉ dựa vào "hợp đồng bỏ phiếu trên chuỗi".
Do đó, DAO không nên được coi là bảo hiểm miễn trừ trách nhiệm. Nếu quy trình quản trị không thể hoạt động độc lập, quyền quản trị thực tế vẫn tập trung vào đội ngũ ban đầu, thì "phi tập trung" sẽ không thể tạo ra việc chuyển giao trách nhiệm theo nghĩa pháp lý. Cấu trúc quản trị thực sự có khả năng phục hồi nên đạt được sự minh bạch quyền lực và cân bằng nhiều bên từ thiết kế quy tắc, cơ chế bỏ phiếu đến thực thi thực tế.
Kết luận
Những thách thức về tính tuân thủ của các dự án Web3 không nằm ở việc "có xây dựng cấu trúc hay không", mà ở việc "cấu trúc có thực sự hoạt động, quyền và nghĩa vụ có rõ ràng hay không". Hai hình thức tổ chức thường được các bên dự án coi là "tấm chắn bảo vệ tuân thủ" là quỹ và DAO, nhưng từ góc độ quản lý, chúng lại có thể trở thành lối vào để bộc lộ rủi ro.
Với sự phát triển không ngừng của môi trường quy định, các dự án cần xem xét lại cấu trúc thiết kế và mô hình hoạt động của mình. Một kiến trúc dự án thực sự có khả năng phục hồi nên tìm được sự cân bằng giữa tuân thủ pháp luật, minh bạch trong quản trị và hoạt động thực tế, chứ không phải chỉ dựa vào thiết kế bề mặt để tránh trách nhiệm. Trong tương lai, chỉ những dự án có thể thực sự đạt được quản trị phi tập trung và xác định rõ quyền và nghĩa vụ mới có thể đứng vững trong môi trường quy định ngày càng nghiêm ngặt.
Trang này có thể chứa nội dung của bên thứ ba, được cung cấp chỉ nhằm mục đích thông tin (không phải là tuyên bố/bảo đảm) và không được coi là sự chứng thực cho quan điểm của Gate hoặc là lời khuyên về tài chính hoặc chuyên môn. Xem Tuyên bố từ chối trách nhiệm để biết chi tiết.
Thiết kế cấu trúc dự án Web3 đang đối mặt với những thách thức mới từ cơ quan quản lý, quỹ và DAO khó có thể tiếp tục là công cụ lẩn tránh.
Sự phát triển của thiết kế cấu trúc dự án Web3 và những thách thức về quản lý
Trong mười năm qua, thiết kế cấu trúc của các dự án Web3 đã thể hiện rõ đặc điểm "hướng tránh né". Các bên dự án thông qua quỹ nước ngoài, quỹ, quản trị DAO và đăng ký tại nhiều địa điểm khác nhau với các cấu trúc phức tạp, vừa đáp ứng nhu cầu tối ưu hóa quản trị và hiệu suất, vừa khéo léo đối phó với sự không chắc chắn của quy định. Những thiết kế này cung cấp cho các bên dự án một vùng đệm xám, cho phép họ duy trì quyền kiểm soát đồng thời xây dựng một môi trường hoạt động có thể linh hoạt điều chỉnh về hình thức.
Tuy nhiên, trong hai năm qua, thiết kế cấu trúc chiến lược này đang đối mặt với nguy cơ mất hiệu lực. Các cơ quan quản lý ở các khu vực pháp lý lớn trên toàn cầu, như SEC Hoa Kỳ, CFTC, SFC Hồng Kông và MAS Singapore, đã bắt đầu chuyển từ "hình thức cấu trúc quan sát" sang "thực chất kiểm soát xuyên thấu". Sự chuyển biến này có nghĩa là trọng tâm quản lý không còn là hình thức đăng ký của dự án, mà là cách thức hoạt động thực tế, chủ thể kiểm soát và dòng chảy tài chính.
Trong bối cảnh này, nhiều cấu trúc "rủi ro cao" phổ biến đang phải đối mặt với những thách thức nghiêm trọng. Dưới đây sẽ phân tích chi tiết hai loại cấu trúc rủi ro cao phổ biến nhất từ hai góc độ loại hình tổ chức và mô hình hoạt động, kết hợp với các ví dụ thực tế, giúp các dự án Web3 nhận diện các điểm mù thiết kế tiềm ẩn.
Cấu trúc quỹ "Giả trung lập, thật lãnh đạo"
Trong quá khứ, nhiều dự án đã đóng gói việc phát hành Token và cấu trúc quản trị dưới hình thức "do quỹ dẫn dắt" để tránh trách nhiệm quản lý. Những quỹ này thường được đăng ký tại các địa điểm như Cayman, Singapore hoặc Thụy Sĩ, bề ngoài hoạt động độc lập, nhưng thực chất vẫn do đội ngũ sáng lập dự án kiểm soát quyền lực cốt lõi.
Với việc các cơ quan quản lý chuyển sang nguyên tắc "kiểm soát xuyên thấu", các cấu trúc này đang trở thành đối tượng kiểm tra trọng điểm. Nếu các cơ quan quản lý xác định rằng quỹ không có "độc lập thực sự", người sáng lập dự án có thể bị coi là người phát hành hoặc điều hành thực tế của Token, do đó áp dụng các quy định liên quan. Tiêu chí đánh giá không còn giới hạn ở nơi đăng ký hoặc văn bản tài liệu, mà dựa trên "ai có thể kiểm soát quyết định, ai đang thúc đẩy lưu thông".
Năm 2023, việc điều chỉnh cấu trúc quỹ của Synthetix là một ví dụ điển hình. Đối mặt với rủi ro về thuế và quy định tại Úc, Synthetix đã chủ động thanh lý quỹ vốn được đăng ký tại Singapore, đưa cấu trúc quản trị trở lại DAO, và thành lập các thực thể pháp lý chuyên trách quản lý chức năng cốt lõi. Sự điều chỉnh này được coi là phản ứng trực tiếp đối với "cuộc khủng hoảng về tính trung lập của quỹ".
Trường hợp của Terra (LUNA) mang tính đại diện hơn. Mặc dù Terraform Labs từng tuyên bố rằng quỹ dự trữ tài sản được quản lý độc lập bởi Luna Foundation Guard (LFG), nhưng sau đó đã xác nhận rằng quỹ này hoàn toàn nằm dưới sự kiểm soát của đội ngũ Do Kwon. Trong các cáo buộc của SEC Mỹ, LFG không tạo ra được hàng rào pháp lý hiệu quả, Do Kwon vẫn bị truy cứu trách nhiệm như một bên phát hành thực tế.
Cơ quan Tiền tệ Singapore (MAS) đã chỉ ra trong khuôn khổ DTSP rằng không chấp nhận cấu trúc quỹ "không có mặt người". Chỉ những quỹ có khả năng vận hành thực tế và cơ chế quản trị độc lập mới có thể được coi là công cụ tách biệt pháp lý hiệu quả. Do đó, quỹ không phải là "vỏ bọc miễn trừ", nếu bên dự án vẫn giữ quyền hạn cốt lõi, quỹ sẽ được coi là một lớp che chắn cấu trúc thay vì tách biệt trách nhiệm. Ngược lại, việc lập kế hoạch cho cấu trúc vận hành với trách nhiệm rõ ràng từ sớm lại mang tính bền bỉ hơn.
Khủng hoảng "vỏ rỗng" trong quản trị DAO
Quản trị phi tập trung vốn là cơ chế then chốt của các dự án Web3 nhằm phá vỡ sự kiểm soát điểm đơn truyền thống và thực hiện phân tán quyền lực và trách nhiệm. Tuy nhiên, trong thực tế, một lượng lớn cấu trúc quản trị DAO đã bị "rỗng hóa" nghiêm trọng. Các vấn đề phổ biến bao gồm: các đề xuất được khởi xướng một cách đơn phương bởi đội ngũ dự án, việc bỏ phiếu được kiểm soát bởi các ví nội bộ, tỷ lệ thông qua gần như 100%, và việc bỏ phiếu của cộng đồng trở thành hình thức.
Mô hình quản trị "bao bọc kể chuyện phi tập trung + điều hành kiểm soát tập trung" đang trở thành điểm chú ý mới của các cơ quan quản lý. Khi dự án đối mặt với trách nhiệm pháp lý, nếu DAO không thể chứng minh rằng nó có khả năng quản trị thực chất và quy trình minh bạch, các cơ quan quản lý có thể trực tiếp coi bên dự án là người kiểm soát thực tế, thay vì là "sản phẩm đồng thuận cộng đồng" miễn trách nhiệm. Cái gọi là "quản trị chung DAO" lại có thể trở thành bằng chứng ngược lại, làm nổi bật ý định lẩn tránh.
Năm 2022, vụ kiện của CFTC Hoa Kỳ đối với Ooki DAO là một bước ngoặt quan trọng. Cơ quan quản lý lần đầu tiên khởi kiện đối với bản thân DAO, chỉ ra rõ ràng rằng DAO "không được miễn trách nhiệm chỉ vì cấu trúc công nghệ". Mặc dù nhóm dự án đã chuyển quyền vận hành cho hợp đồng quản trị DAO, nhưng tất cả các đề xuất chính đều do nhóm điều hành trước đó khởi xướng và thúc đẩy, cơ chế bỏ phiếu rất tập trung. Cuối cùng, CFTC đã liệt kê các thành viên nhóm trước đó cùng với chính Ooki DAO là bị cáo, xác định nó là "nền tảng giao dịch phái sinh bất hợp pháp".
Trường hợp này chỉ ra rằng, DAO không thể tự động đảm nhận chức năng tách biệt trách nhiệm. Chỉ khi cấu trúc quản trị có khả năng ra quyết định phân tán thực sự, thì cơ quan quản lý mới có thể công nhận tính độc lập của nó. SEC và CFTC của Hoa Kỳ đều đã tuyên bố sẽ tập trung vào "nội dung quản trị" và "mức độ tập trung lợi ích" của DAO, và sẽ không chấp nhận các tuyên bố quản trị hình thức chỉ dựa vào "hợp đồng bỏ phiếu trên chuỗi".
Do đó, DAO không nên được coi là bảo hiểm miễn trừ trách nhiệm. Nếu quy trình quản trị không thể hoạt động độc lập, quyền quản trị thực tế vẫn tập trung vào đội ngũ ban đầu, thì "phi tập trung" sẽ không thể tạo ra việc chuyển giao trách nhiệm theo nghĩa pháp lý. Cấu trúc quản trị thực sự có khả năng phục hồi nên đạt được sự minh bạch quyền lực và cân bằng nhiều bên từ thiết kế quy tắc, cơ chế bỏ phiếu đến thực thi thực tế.
Kết luận
Những thách thức về tính tuân thủ của các dự án Web3 không nằm ở việc "có xây dựng cấu trúc hay không", mà ở việc "cấu trúc có thực sự hoạt động, quyền và nghĩa vụ có rõ ràng hay không". Hai hình thức tổ chức thường được các bên dự án coi là "tấm chắn bảo vệ tuân thủ" là quỹ và DAO, nhưng từ góc độ quản lý, chúng lại có thể trở thành lối vào để bộc lộ rủi ro.
Với sự phát triển không ngừng của môi trường quy định, các dự án cần xem xét lại cấu trúc thiết kế và mô hình hoạt động của mình. Một kiến trúc dự án thực sự có khả năng phục hồi nên tìm được sự cân bằng giữa tuân thủ pháp luật, minh bạch trong quản trị và hoạt động thực tế, chứ không phải chỉ dựa vào thiết kế bề mặt để tránh trách nhiệm. Trong tương lai, chỉ những dự án có thể thực sự đạt được quản trị phi tập trung và xác định rõ quyền và nghĩa vụ mới có thể đứng vững trong môi trường quy định ngày càng nghiêm ngặt.