RWAプロジェクトは海外のコインを発行する主体をどのように選択しますか?

RWA規制フレームワークの不断の改善と発展に伴い、ますます多くのRWAプロジェクトが海外で実現し始めています。RWAプロジェクトの核心は、現実世界の資産をトークン化することです。そして、トークン発行業務に関わる際、各国の規制がトークン発行に対して非常に高いコンプライアンス要件を持っているため、プロジェクト側はRWAプロジェクトを推進する際に「コンプライアンス優先」をしなければなりません。トークン発行主体の選択は、トークン発行のコンプライアンス問題において基本的でありながら非常に重要な点です。

近年、オープンな規制態度と整った制度フレームワークにより、シンガポールは徐々に暗号通貨業界の起業家や投資家が追い求める「暗号通貨の天国」となり、シンガポールの財団をRWAプロジェクトのコインを発行する主体として選ぶことも「当然」となったようだ。

一、ファンドの概念と特徴

さまざまな国の法律が「基金会」に対してそれぞれ異なる定義や構造を持っていますが、大多数の基金会は少なくとも以下の特徴を備えています:

• 非営利性と公益性:基金は公益目的で設立され、運営による収入は基金の再投資のみに使用され、メンバーに利益を分配することはできません。会社と比較して、基金には株主はおらず、メンバーのみがいます。

• 独立法人資格:基金会は独立した法的実体として、自身の資産と内部ガバナンス機関を持つ。いくつかの基金会では理事会と監事会が設置され、日常の運営を管理する。

それに対して、伝統的な意味での「ファンド」は本質的には投資ツールまたは資金プールの集合に属します。金融業界で一般的な「ファンド会社」は実際には「ファンドマネージャー」の一種です。ファンド会社は「ファンド商品」を発行することによって投資家の資金を集めて資金プールを形成し、その資金プールを管理することによって投資家に利益を得させ、最終的にファンドの「募、投、管、退」を完了し、その中から管理手数料を受け取ります。

"基金"(ファンド)、"基金会"(財団)は、日常の表現レベルでは似ているが、法律の観点からは大きく異なる意味を持つ。

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二、暗号通貨業界がファウンデーションを選ぶ理由

まず、財団は通常、非営利性と公益性の特徴を持ち、その設立目的は社会の公共福祉の発展を促進することであり、中央集権的な機関や特定の自然人の利益の最大化を実現することではありません。これはちょうど暗号通貨業界の非中央集権的な特性と対応しています。また、財団は組織のメンバーに利益を分配することはなく、メンバーは管理者としてガバナンスに参加します。この特性は暗号通貨業界やWeb3分野が推奨するコミュニティの自治ガバナンスフレームワークとも一致しています。したがって、財団を主体として選ぶことは、プロジェクト側がパッケージングや宣伝を行うのに有利であり、投資家やコミュニティの参加者の信頼を得やすくなります。

次に、ますます多くのプロジェクトチームが基金をプロジェクト実体として利用するようになっており、その大きな理由の一つは著名なイーサリアム基金の影響です。イーサリアム(ETH)は現在、世界の時価総額ランキングで第2位の主流暗号通貨であり、運営主体として基金を選択しました。イーサリアムは暗号通貨業界でビットコインに次ぐ重要な地位にあるため、イーサリアム基金も自然と大きな影響力を持ち、多くの新しいWeb3業界の起業家やプレイヤーが基金を実体として選ぶ要因となっています。

最後に、基金会自体の非営利性により、多くの国の法律において、基金会は特定の条件を満たすか特定の承認を得た後に税金免除の権利または特定の税制優遇を受けることができます。したがって、基金会をコインを発行する主体として選択することで、税金の減免や優遇を享受し、プロジェクトの運営コストを削減することができます。

要するに、基金が海外で長期的に発展し、制度の枠組みが非常に整って成熟している。さらに、基金の特性は暗号通貨業界のさまざまな現実的なニーズと非常に一致している。そして、暗号通貨業界の従事者や参加者は顕著に若年化する傾向を示しており、彼らは伝統的な「オールドマネー」によく知られ、やや厳粛な主体の形態である基金に非常に興味を持っている。このため、この概念は通貨圈の中で徐々に流行し、ますます多くの関心を集めている。

ただし、法律的な観点から見ると、トークンの発行を完了するために、必ずしも財団という主体を通す必要はありません。RWAプロジェクトの側も、伝統的な私企業や株式会社などの営利主体を発行主体として選択することができます。ほとんどのプロジェクト側は、プロジェクトの宣伝、運営コスト、税務計画などの商業的な観点から、財団を発行主体として選択しています。そのため、業界の関係者は財団を過度に神聖視する必要はなく、財団はRWAプロジェクトの唯一の発行主体ではありません。さらに、財団は非営利組織であるため、暗号通貨資産を受け取ることはできますが、多くの国や地域では商業銀行に通常の口座を開設することができません。したがって、財団を発行主体としている場合、通常はそれに合わせて別の私企業を設立する必要があります。

三、シンガポールファンドとその利点

注意すべき点は、「シンガポール財団」は暗号通貨業界内での慣例的な表現であるということです。法律的な観点から見ると、シンガポールの法律には伝統的な意味での財団(Foundation)の概念は存在しません。暗号通貨業界でよく言われる「シンガポール財団」は、実際にはシンガポールの法律に基づき「非営利団体」として認定された法律上の実体を指します。多くの種類の法律実体が非営利性組織として認定される可能性があり、例えば、公共保証有限会社(Public Company Limited by Guarantee)、団体、または慈善信託などがあります。RWAプロジェクトの関係者にとっては、通常、保証有限会社という法律実体を選択します。したがって、暗号通貨業界内で言われる「シンガポール財団」は、実際には「非営利団体」として認定された保証有限会社です。

以前、暗号通貨業界がシンガポールの財団をコインを発行する主体として選択する主な理由は以下の点です:

• シンガポール当局は、暗号通貨業界のシンガポールへの参入に対して比較的オープンで受容的な態度を持っています。この点は、コインを発行する主体としての財団の登録申請の承認に具体的に表れています。当時、多くの暗号通貨プロジェクトは、関連する承認を比較的容易に通過し、シンガポールの財団の形態でトークンの発行を完了しました。

• シンガポール政府はブロックチェーンと暗号通貨の発展を積極的に支援しており、トークン発行活動に対して世界的に先進的な法的枠組みと規制環境を提供しています。暗号通貨はシンガポールにおいて合法として認められているだけでなく、暗号通貨に関する契約はその内容が暗号通貨に関連しているために違法と見なされることはありません。同時に、シンガポールは暗号通貨に対しても包括的な法的枠組みを策定しており、関連する法律や規制はICO(の最初のトークン発行)、税金、マネーロンダリング防止/テロ対策、仮想資産の購入/取引など、さまざまな側面をカバーしています。

• シンガポールには非常に発達した金融および法的インフラがあり、長年にわたりさまざまな国際資本の高度な関心を引き、良好な国際的評判を持っています。したがって、シンガポールにコインを発行する主体を設立することは、プロジェクトに対してより高い信頼性と専門性をもたらします。また、シンガポールと中国は同じ東八区に位置しており、時差がないため、暗号通貨業界における多数の中国系プレーヤーやプロジェクトにとって非常に友好的です。

では、現在、RWAプロジェクトはシンガポール財団をプロジェクトのコインを発行主体として選ぶことができるのでしょうか？

法律的な観点から見ると、シンガポール当局はシンガポールのファンドがコインを発行主体としてシンガポールに設立されることを明確に禁止していません。しかし、近年シンガポールのファンドの形態で設立された暗号通貨会社には多くのコンプライアンス監督問題が発生しています。その後、世論や政策監督の圧力により、ACRA(シンガポール会計と企業管理局)を先頭にシンガポール当局は暗号業界に従事するファンドの承認を大幅に厳しくし始めました。

現時点で確認できるのは、ACRAが財団設立時に財団の詳細な背景調査を行い、一旦その財団と暗号通貨業界との関連性が見つかった場合、基本的にその登録申請を承認しないということです。したがって、RWAプロジェクトがシンガポールの財団をコインを発行する主体として選択することは、法的には依然として実行可能ですが、実務的な観点から見るとほぼ行き詰まっていると言えます。

四、RWAプロジェクトで選択可能なその他のコインを発行する主体

シンガポール財団の他に、RWAプロジェクトはコインを発行する主体として以下の2つの選択肢も考慮できます:

1. アメリカ財団

アメリカ財団をコインを発行する主体として選択する論理は、シンガポール財団を主体として選択する論理と基本的に一致しているが、両者の最大の違いは、現在アメリカの規制機関がトークン発行活動に対して比較的オープンな態度を持っていることである。

アメリカの財団の登録サイクルは比較的早く、ハードルの要求は簡単で制限が少ない。コロラド州を例に挙げると、コロラド州で非営利財団を登録する場合、一般的に1週間以内に完了することができます。

2. UAEの財団またはDAO組織

その中で、アラブ首長国連邦のファンドの全体的な構造はシンガポールのファンドと比較的似ている。ただし、シンガポールとアラブ首長国連邦は異なる法制度に属していることに注意が必要である。シンガポールは英米法系の国であり、アラブ首長国連邦はイスラム法系の国であり、両者は法律の適用や司法制度などにおいて巨大な差異が存在する。この点は、法域を超えた複雑なコンプライアンス問題を扱う際に非常に重要である。

DAO組織(Decentralized Autonomous Organization,去中心化自治組織)は、ブロックチェーン技術に基づき、スマートコントラクトを通じて自治を実現する組織形態です。この新しい組織形態に対して、アラブ首長国連邦の当局は完全な規則を導入しました(《DAO Association Regulations》)および対応する規制フレームワークを整備しました。関連する規則に基づき、アラブ首長国連邦のDAO組織は独立した法人格を持ち、同様に非営利的な特性を有しています。

同時、現在ある取引所がアブダビの投資機関MGXと総額200億ドルの投資取引を正式に締結しました。これはその取引所が設立以来初めて外部機関投資家を迎え入れることになります。また、その投資機関MGXの共同創設者の一人は、アラブ首長国連邦のアブダビ sovereign fundです。アラブ首長国連邦の sovereign fundと暗号通貨界で最大の主流取引所が強力に連携し、双方がアラブ首長国連邦における暗号通貨業界の発展をさらに促進することが期待されます。したがって、長期的には中東の暗号通貨の発展の見通しは確かに期待されるべきです。

要するに、アラブ首長国連邦のファンドやDAO組織も発行主体として選択可能です。しかし、アラブ首長国連邦にファンドやDAOを登録する場合、コストが比較的高くなるため、一定の規模を持つプロジェクトにより適しています。

五、アメリカ財団をRWAプロジェクトのコインを発行する主体として選択するリスクと注意事項

まず、アメリカで基金の形態でコインを発行するには、金融犯罪取締局(FinCEN)が発行したMSBライセンスなど、適切なライセンスを取得する必要があります。

次に、米中間の緊張した地政学的関係により、アメリカのオフショア会社に対する規制の態度と強さがしばしば変わるため、会社の長期的なコンプライアンス運営に不確実性をもたらす可能性があります。

また、アメリカの金融や企業関連の商法は非常に複雑で、連邦法と州法を体系的に理解する必要があるため、コンプライアンスを達成する難易度と複雑さは高い。

最後に、アメリカの税務機関(IRS)の税務審査は非常に厳格であり、アメリカのことわざにあるように「人の一生で避けられないものは死と税金だけである」。したがって、アメリカで財団を設立する主体は、専門の税務プランニングチームの支援を受け、関連する税務問題を処理する必要があります。さもなければ、企業の関係者はアメリカの長い腕の管轄が影響を及ぼすリスクにさらされる可能性があります。

VI. おわりに

世界の暗号通貨業界の規制の見通しが依然として不透明な中、中国のプロジェクトチームはRWAプロジェクトの実施に際して「コンプライアンス優先」を貫く必要があります。したがって、RWAプロジェクトチームは専門の暗号通貨業界の弁護士チームと積極的に緊密に協力し、共同でプロジェクトの実施を推進する必要があります。