La conception de la structure des projets Web3 fait face à de nouveaux défis réglementaires. Les fondations et les DAO ne peuvent plus servir d'outils d'évitement.
Évolution de la structure des projets Web3 et défis réglementaires
Au cours des dix dernières années, la conception structurelle des projets Web3 présente une caractéristique marquée de "prévention des réglementations". Les équipes de projet, à travers des fonds étrangers, des fondations, la gouvernance DAO et des enregistrements dans plusieurs juridictions, ont su répondre à la fois aux besoins d'optimisation de la gouvernance et d'efficacité, tout en faisant face à l'incertitude réglementaire de manière astucieuse. Ces conceptions offrent aux équipes de projet une zone tampon grise, leur permettant de maintenir leur contrôle tout en construisant, sur le plan formel, un environnement opérationnel flexible.
Cependant, au cours des deux dernières années, cette conception structurelle stratégique est confrontée à un risque d'échec. Les autorités de régulation des principales juridictions judiciaires mondiales, telles que la SEC et la CFTC aux États-Unis, la SFC à Hong Kong et la MAS à Singapour, ont commencé à passer du "formulaire d'observation" à "une compréhension substantielle du contrôle". Ce changement signifie que l'accent de la régulation n'est plus mis sur la forme d'enregistrement du projet, mais sur son mode de fonctionnement réel, les entités de contrôle et les flux de fonds.
Dans ce contexte, de nombreuses structures "à haut risque" courantes font face à des défis sévères. Ce qui suit analysera en détail deux des structures à haut risque les plus courantes sous l'angle des types d'organisations et des modes d'opération, et s'appuiera sur des cas pratiques pour aider les projets Web3 à identifier les points de conception potentiels.
La structure de la fondation "Faux Neutre, Vrai Leader"
Dans le passé, de nombreux projets ont emballé l'émission de tokens et la structure de gouvernance sous le prétexte d'"être dirigés par une fondation" pour éviter la responsabilité réglementaire. Ces fondations sont généralement enregistrées dans des endroits comme les îles Caïmans, Singapour ou la Suisse, et bien qu'elles semblent fonctionner de manière indépendante, elles sont en réalité toujours contrôlées par l'équipe fondatrice du projet.
Avec le passage à un principe de "contrôle de la pénétration", ces structures deviennent des objets de contrôle prioritaires. Si les régulateurs estiment que la fondation manque d'"indépendance substantielle", les fondateurs du projet pourraient être considérés comme les véritables émetteurs ou opérateurs des Tokens, ce qui les soumettrait aux réglementations pertinentes. Les critères de jugement ne se limitent plus au lieu d'enregistrement ou au texte des documents, mais sont basés sur "qui peut contrôler les décisions, qui pousse à la circulation".
En 2023, la réorganisation de la structure de la fondation Synthetix est un exemple typique. Face aux risques de transparence fiscale et réglementaire en Australie, Synthetix a pris l'initiative de liquider la fondation initialement enregistrée à Singapour, de ramener la structure de gouvernance à un DAO, et d'établir une entité juridique dédiée à la gestion des fonctions centrales. Cet ajustement est considéré comme une réponse directe à la "crise de neutralité de la fondation".
Le cas de Terra (LUNA) est plus représentatif. Bien que Terraform Labs ait affirmé que les actifs de réserve étaient gérés de manière indépendante par la Luna Foundation Guard (LFG), il a été confirmé par la suite que la fondation était entièrement contrôlée par l'équipe de Do Kwon. Dans les accusations de la SEC américaine, la LFG n'a pas réussi à établir une barrière juridique efficace, et Do Kwon reste tenu pour responsable en tant qu'éméteur réel.
L'Autorité monétaire de Singapour (MAS) a clairement indiqué dans le cadre du DTSP qu'elle n'accepte pas les structures de fondation "sans présence physique". Seules les fondations disposant de capacités opérationnelles réelles et d'un mécanisme de gouvernance indépendant peuvent être considérées comme des outils de séparation juridique efficaces. Par conséquent, une fondation n'est pas une "coquille d'exonération" ; si l'équipe projet conserve des pouvoirs clés, la fondation sera considérée comme un masque structurel plutôt que comme une séparation des responsabilités. En comparaison, planifier dès le début une structure opérationnelle avec des responsabilités claires est en réalité plus résilient.
La crise de la "dématérialisation" de la gouvernance DAO
La gouvernance décentralisée est à l'origine un mécanisme clé des projets Web3 pour briser le contrôle centralisé traditionnel et réaliser une répartition des pouvoirs et des responsabilités. Cependant, dans la pratique, de nombreuses structures de gouvernance DAO sont gravement "vidées de leur contenu". Les problèmes courants incluent : les propositions initiées unilatéralement par l'équipe du projet, le vote contrôlé par des portefeuilles internes, avec un taux d'approbation proche de 100 %, ce qui réduit le vote communautaire à une simple formalité.
Ce modèle de gouvernance de "packaging narratif décentralisé + exécution centralisée contrôlée" devient un nouveau point d'attention pour les régulateurs. Si un projet fait face à des poursuites légales, si le DAO ne peut pas prouver qu'il possède une capacité de gouvernance substantielle et une transparence des processus, les régulateurs pourraient considérer directement les porteurs de projet comme des contrôleurs effectifs, au lieu d'un "produit de consensus communautaire" exonéré de responsabilité. Le soi-disant "co-gouvernance DAO" pourrait en fait devenir une preuve inverse, mettant en évidence une intention d'évasion.
En 2022, l'affaire de la CFTC des États-Unis contre Ooki DAO a marqué un tournant important. Pour la première fois, les régulateurs ont intenté une action en justice contre l'entité même d'un DAO, affirmant clairement que le DAO "n'est pas exempt de responsabilité en raison de sa structure technique". Bien que l'équipe du projet ait transféré les droits opérationnels au contrat de gouvernance du DAO, toutes les propositions principales ont été initiées et poussées par l'ancienne équipe opérationnelle, et le mécanisme de vote est hautement centralisé. Finalement, la CFTC a cité les anciens membres de l'équipe ainsi que Ooki DAO lui-même comme défendeurs, les qualifiant de "plateforme de trading de dérivés illégale".
Ce cas montre que les DAO ne peuvent pas automatiquement assumer une fonction d'isolement de la responsabilité. Ce n'est que lorsque la structure de gouvernance possède une véritable capacité de décision distribuée que la réglementation pourrait reconnaître son indépendance. La SEC et la CFTC américaines ont toutes deux déclaré qu'elles mettraient l'accent sur la "substance de la gouvernance" des DAO et sur le "degré de concentration des intérêts", et qu'elles n'accepteraient plus les revendications de gouvernance creuses basées uniquement sur les "contrats de vote en chaîne".
Par conséquent, le DAO ne doit pas être considéré comme une assurance de non-responsabilité. Si le processus de gouvernance ne peut pas fonctionner de manière indépendante et que le pouvoir de gouvernance reste en réalité concentré entre les mains de l'équipe originale, alors la "décentralisation" ne pourra pas constituer un transfert de responsabilité au sens légal. Une structure de gouvernance véritablement résiliente doit réaliser la transparence du pouvoir et un équilibre des forces, depuis la conception des règles, le mécanisme de vote jusqu'à l'exécution réelle.
Conclusion
Les défis de conformité des projets Web3 ne résident pas dans le fait de "mettre en place une structure", mais dans le fait de savoir si "la structure fonctionne réellement et si les droits et responsabilités sont clairs et discernables". Les fondations et les DAO, souvent considérés par les porteurs de projets comme des "couches de protection de conformité", peuvent en fait devenir des points d'exposition au risque du point de vue de la réglementation.
Avec l'évolution constante de l'environnement réglementaire, les porteurs de projets doivent réévaluer leur conception structurelle et leur modèle opérationnel. Une architecture de projet véritablement résiliente doit trouver un équilibre entre la conformité légale, la transparence de la gouvernance et l'opération réelle, plutôt que de compter sur une conception structurelle superficielle pour éviter des responsabilités. À l'avenir, seuls les projets capables de réaliser substantiellement une gouvernance décentralisée et de clarifier les droits et les responsabilités pourront s'établir dans un environnement réglementaire de plus en plus strict.
Cette page peut inclure du contenu de tiers fourni à des fins d'information uniquement. Gate ne garantit ni l'exactitude ni la validité de ces contenus, n’endosse pas les opinions exprimées, et ne fournit aucun conseil financier ou professionnel à travers ces informations. Voir la section Avertissement pour plus de détails.
La conception de la structure des projets Web3 fait face à de nouveaux défis réglementaires. Les fondations et les DAO ne peuvent plus servir d'outils d'évitement.
Évolution de la structure des projets Web3 et défis réglementaires
Au cours des dix dernières années, la conception structurelle des projets Web3 présente une caractéristique marquée de "prévention des réglementations". Les équipes de projet, à travers des fonds étrangers, des fondations, la gouvernance DAO et des enregistrements dans plusieurs juridictions, ont su répondre à la fois aux besoins d'optimisation de la gouvernance et d'efficacité, tout en faisant face à l'incertitude réglementaire de manière astucieuse. Ces conceptions offrent aux équipes de projet une zone tampon grise, leur permettant de maintenir leur contrôle tout en construisant, sur le plan formel, un environnement opérationnel flexible.
Cependant, au cours des deux dernières années, cette conception structurelle stratégique est confrontée à un risque d'échec. Les autorités de régulation des principales juridictions judiciaires mondiales, telles que la SEC et la CFTC aux États-Unis, la SFC à Hong Kong et la MAS à Singapour, ont commencé à passer du "formulaire d'observation" à "une compréhension substantielle du contrôle". Ce changement signifie que l'accent de la régulation n'est plus mis sur la forme d'enregistrement du projet, mais sur son mode de fonctionnement réel, les entités de contrôle et les flux de fonds.
Dans ce contexte, de nombreuses structures "à haut risque" courantes font face à des défis sévères. Ce qui suit analysera en détail deux des structures à haut risque les plus courantes sous l'angle des types d'organisations et des modes d'opération, et s'appuiera sur des cas pratiques pour aider les projets Web3 à identifier les points de conception potentiels.
La structure de la fondation "Faux Neutre, Vrai Leader"
Dans le passé, de nombreux projets ont emballé l'émission de tokens et la structure de gouvernance sous le prétexte d'"être dirigés par une fondation" pour éviter la responsabilité réglementaire. Ces fondations sont généralement enregistrées dans des endroits comme les îles Caïmans, Singapour ou la Suisse, et bien qu'elles semblent fonctionner de manière indépendante, elles sont en réalité toujours contrôlées par l'équipe fondatrice du projet.
Avec le passage à un principe de "contrôle de la pénétration", ces structures deviennent des objets de contrôle prioritaires. Si les régulateurs estiment que la fondation manque d'"indépendance substantielle", les fondateurs du projet pourraient être considérés comme les véritables émetteurs ou opérateurs des Tokens, ce qui les soumettrait aux réglementations pertinentes. Les critères de jugement ne se limitent plus au lieu d'enregistrement ou au texte des documents, mais sont basés sur "qui peut contrôler les décisions, qui pousse à la circulation".
En 2023, la réorganisation de la structure de la fondation Synthetix est un exemple typique. Face aux risques de transparence fiscale et réglementaire en Australie, Synthetix a pris l'initiative de liquider la fondation initialement enregistrée à Singapour, de ramener la structure de gouvernance à un DAO, et d'établir une entité juridique dédiée à la gestion des fonctions centrales. Cet ajustement est considéré comme une réponse directe à la "crise de neutralité de la fondation".
Le cas de Terra (LUNA) est plus représentatif. Bien que Terraform Labs ait affirmé que les actifs de réserve étaient gérés de manière indépendante par la Luna Foundation Guard (LFG), il a été confirmé par la suite que la fondation était entièrement contrôlée par l'équipe de Do Kwon. Dans les accusations de la SEC américaine, la LFG n'a pas réussi à établir une barrière juridique efficace, et Do Kwon reste tenu pour responsable en tant qu'éméteur réel.
L'Autorité monétaire de Singapour (MAS) a clairement indiqué dans le cadre du DTSP qu'elle n'accepte pas les structures de fondation "sans présence physique". Seules les fondations disposant de capacités opérationnelles réelles et d'un mécanisme de gouvernance indépendant peuvent être considérées comme des outils de séparation juridique efficaces. Par conséquent, une fondation n'est pas une "coquille d'exonération" ; si l'équipe projet conserve des pouvoirs clés, la fondation sera considérée comme un masque structurel plutôt que comme une séparation des responsabilités. En comparaison, planifier dès le début une structure opérationnelle avec des responsabilités claires est en réalité plus résilient.
La crise de la "dématérialisation" de la gouvernance DAO
La gouvernance décentralisée est à l'origine un mécanisme clé des projets Web3 pour briser le contrôle centralisé traditionnel et réaliser une répartition des pouvoirs et des responsabilités. Cependant, dans la pratique, de nombreuses structures de gouvernance DAO sont gravement "vidées de leur contenu". Les problèmes courants incluent : les propositions initiées unilatéralement par l'équipe du projet, le vote contrôlé par des portefeuilles internes, avec un taux d'approbation proche de 100 %, ce qui réduit le vote communautaire à une simple formalité.
Ce modèle de gouvernance de "packaging narratif décentralisé + exécution centralisée contrôlée" devient un nouveau point d'attention pour les régulateurs. Si un projet fait face à des poursuites légales, si le DAO ne peut pas prouver qu'il possède une capacité de gouvernance substantielle et une transparence des processus, les régulateurs pourraient considérer directement les porteurs de projet comme des contrôleurs effectifs, au lieu d'un "produit de consensus communautaire" exonéré de responsabilité. Le soi-disant "co-gouvernance DAO" pourrait en fait devenir une preuve inverse, mettant en évidence une intention d'évasion.
En 2022, l'affaire de la CFTC des États-Unis contre Ooki DAO a marqué un tournant important. Pour la première fois, les régulateurs ont intenté une action en justice contre l'entité même d'un DAO, affirmant clairement que le DAO "n'est pas exempt de responsabilité en raison de sa structure technique". Bien que l'équipe du projet ait transféré les droits opérationnels au contrat de gouvernance du DAO, toutes les propositions principales ont été initiées et poussées par l'ancienne équipe opérationnelle, et le mécanisme de vote est hautement centralisé. Finalement, la CFTC a cité les anciens membres de l'équipe ainsi que Ooki DAO lui-même comme défendeurs, les qualifiant de "plateforme de trading de dérivés illégale".
Ce cas montre que les DAO ne peuvent pas automatiquement assumer une fonction d'isolement de la responsabilité. Ce n'est que lorsque la structure de gouvernance possède une véritable capacité de décision distribuée que la réglementation pourrait reconnaître son indépendance. La SEC et la CFTC américaines ont toutes deux déclaré qu'elles mettraient l'accent sur la "substance de la gouvernance" des DAO et sur le "degré de concentration des intérêts", et qu'elles n'accepteraient plus les revendications de gouvernance creuses basées uniquement sur les "contrats de vote en chaîne".
Par conséquent, le DAO ne doit pas être considéré comme une assurance de non-responsabilité. Si le processus de gouvernance ne peut pas fonctionner de manière indépendante et que le pouvoir de gouvernance reste en réalité concentré entre les mains de l'équipe originale, alors la "décentralisation" ne pourra pas constituer un transfert de responsabilité au sens légal. Une structure de gouvernance véritablement résiliente doit réaliser la transparence du pouvoir et un équilibre des forces, depuis la conception des règles, le mécanisme de vote jusqu'à l'exécution réelle.
Conclusion
Les défis de conformité des projets Web3 ne résident pas dans le fait de "mettre en place une structure", mais dans le fait de savoir si "la structure fonctionne réellement et si les droits et responsabilités sont clairs et discernables". Les fondations et les DAO, souvent considérés par les porteurs de projets comme des "couches de protection de conformité", peuvent en fait devenir des points d'exposition au risque du point de vue de la réglementation.
Avec l'évolution constante de l'environnement réglementaire, les porteurs de projets doivent réévaluer leur conception structurelle et leur modèle opérationnel. Une architecture de projet véritablement résiliente doit trouver un équilibre entre la conformité légale, la transparence de la gouvernance et l'opération réelle, plutôt que de compter sur une conception structurelle superficielle pour éviter des responsabilités. À l'avenir, seuls les projets capables de réaliser substantiellement une gouvernance décentralisée et de clarifier les droits et les responsabilités pourront s'établir dans un environnement réglementaire de plus en plus strict.